Quando se fala em comitê de investimento sobre Renda Fixa Digital e outros ativos tokenizados, uma pergunta crucial a ser respondida é "como se garante a titularidade sobre o investimento?".Para respondê-la, precisamos começar com uma distinção clara entre o token e os direitos que ele representa.
Por definição, o token é um comprovante digital de titularidade sobre direitos econômicos. A tokenização é o processo de registrar esses direitos em blockchain. E a blockchain é a infraestrutura de registro auditável em tempo real. Em outras palavras, o “digital” descreve o trilho de registro e execução, não o que está sendo comprado.
Esse é um aspecto operacional crucial porque, quando dá tudo certo, quase qualquer estrutura parece simples. Quando dá errado, só sobrevive o que está provado em camadas: direito econômico bem amarrado, custódia robusta e governança capaz de agir.
O mapa das camadas da Renda Fixa Digital
A Renda Fixa Digital é produto de uma cadeia de valor com elos distintos:
- Ativo (lastro): o RWA que gera fluxo de caixa, como uma nota comercial, um certificado de recebíveis ou uma CCB.
- Estrutura jurídica (veículo): o “empacotamento” que permite transferir legalmente direitos econômicos ao investidor, definindo também quem fará a custódia do ativo real (o documento físico ou digitalizado).
- Tecnologia (registro): a infraestrutura que traduz esse direito jurídico em registro digital e automatiza regras via smart contract, com um ponto sensível: a segurança do código e auditorias independentes quando aplicável.
- Distribuição (plataforma): a “prateleira” onde o investidor compra. Em ofertas sob a Resolução CVM 88 (o regime padrão para grande parte das emissões pulverizadas), a plataforma tem deveres claros de diligência, onboarding (KYC, suitability, termo de risco) e, sobretudo, segregação patrimonial (nunca misturar recursos de investidores com o caixa da plataforma).
Esse modelo tem uma implicação direta: a solidez do investimento depende da integridade de cada elo. E é justamente aí que o tema “titularidade e custódia” vira eixo central.
Titularidade na prática: como provar que o investidor é dono do que está comprando
“Provar titularidade” na Renda Fixa Digital raramente depende de uma única evidência. Comitês e áreas de risco costumam querer um conjunto consistente de provas, porque o mercado ainda opera, em muitos casos, com modelos híbridos (registro digital espelhado por documentação do ativo no “mundo real”).
Na prática, as evidências se organizam em três blocos.
O primeiro é jurídico: contratos, termos da emissão/securitização quando houver, instrumentos de dívida e cessões que sustentam a cobrança. O token representa digitalmente o ativo, mas a validade jurídica da cobrança reside no mundo real. Por isso, faz diferença se o lastro tem força executória (por exemplo, um título executivo extrajudicial robusto como uma CCB) e se existe custodiante ou agente qualificado guardando o documento original quando aplicável.
O segundo é operacional: quem concilia, quem guarda, quem reporta, quem executa eventos e qual é o caminho do dinheiro. Aqui entram políticas de custódia, rotinas de conciliação e controles que evitem “zona cinzenta” entre o que está no registro digital e o que está na documentação do lastro. Essa separação é parte do risco de plataforma: governança, custódia, segregação e conciliação são itens de checagem próprios, com evidências mínimas esperadas (papéis definidos e política de custódia).
O terceiro é tecnológico: trilhas, logs, identificadores, estabilidade da rede e, quando há smart contracts, a integridade do programa que executa regras do investimento. A tese é simples: se a camada digital é o “cartório” e o “executor”, ela precisa ser auditável e resiliente o suficiente para não virar o ponto fraco do ciclo do ativo.
Custódia e segregação patrimonial: mapeando riscos frequentemente subestimados
Em crédito tradicional, é comum o investidor ficar “fixado” em risco do pagador e garantias. Em Renda Fixa Digital, isso continua valendo, mas existe um adicional: risco de custódia e de infraestrutura, que costuma ser subestimado.
Para análise, precisamos focar em dois pontos muito objetivos:
- Segregação patrimonial: ativos de clientes devem ficar em carteiras distintas das carteiras patrimoniais da instituição, mitigando o risco de, em caso de falência da plataforma, os ativos dos clientes entrarem na massa de credores.
- Controles de fluxo financeiro equivalentes às “contas gráficas”: evitar que o dinheiro do investidor transite pela conta corrente “livre” da plataforma sem controles adequados.
Além disso, há o risco de descasamento em modelos híbridos: se existe espelhamento entre registro digital e documentação do ativo físico, deve-se garantir que o ativo físico não seja negociado ou dado em garantia enquanto o token segue sendo vendido digitalmente. Em garantias imobiliárias, por exemplo, isso implica gravame adequado na matrícula do bem — porque é ali que o mundo real resolve disputas.
E custódia não é só “onde fica guardado”. É como se guarda. Pode haver riscos de vazamento ou mau uso de acessos às carteiras, sendo recomendado, então que responsabilidades de custódia (do token e do ativo referenciado) sejam claras, idealmente com mecanismos como múltiplas aprovações para transações em nome de clientes (multi-signature).
Quem regula o quê e por que isso importa para titularidade
Outro ponto que ajuda a “travar” a titularidade com mais segurança é separar risco do produto e risco da infraestrutura. No Brasil, a lógica regulatória costuma se dividir entre CVM (oferta de valores mobiliários) e Banco Central (prestadores de serviços de ativos virtuais quando há custódia, troca, transferência ou liquidação com ativos virtuais, inclusive cenários com stablecoins). Na prática, isso significa que uma operação pode estar bem enquadrada na CVM e, ainda assim, ser frágil se a infraestrutura operar sem aderência às exigências aplicáveis à sua atividade de custódia e liquidação.
Quando a oferta está sob a Resolução CVM 88, o investidor também ganha um mapa mais nítido de deveres informacionais e obrigações típicas de ofertas pulverizadas para PMEs por plataformas digitais. Isso não substitui diligência, mas reduz ambiguidade sobre responsabilidades mínimas e avisos de risco, inclusive sobre iliquidez e ausência de secundário líquido em muitos casos.
E existe um “atalho” institucional importante: quando a exposição ocorre via fundos (RCVM 175), o investidor compra governança (gestor, controles, prestadores) em vez de fazer diligência ativo a ativo, com menção explícita à necessidade de custódia qualificada quando houver ativos virtuais para mitigar risco operacional.
O teste do estresse: o que acontece se a plataforma falha?
Se houver indisponibilidade, troca de prestador ou um evento de estresse, quem continua operando o ciclo do ativo?
Nesse contexto, a plataforma tem responsabilidade sobre os riscos operacionais que podem se materializar na capacidade de gerir o ciclo de vida do ativo. Por isso, além de olhar inadimplência histórica e estrutura para executar garantias, o investidor deve exigir clareza de papéis, política de custódia, trilhas de auditoria e conciliação entre registro digital e documentação do lastro — justamente para evitar que um problema de infraestrutura vire perda econômica por falta de prova e de ação tempestiva.
Na prática, uma oferta “defensável” é aquela em que, mesmo sem a plataforma, você consegue responder sem hesitar: onde está o documento que sustenta a cobrança, quem tem poderes e deveres para executar remédios, como se prova titularidade, e como o investidor é informado e pago.
Conclusão: trilho moderno, rigor antigo
Renda Fixa Digital não pede um novo tipo de investidor. Ela pede um investidor mais disciplinado na separação de camadas. O token ajuda a registrar e a auditar. O smart contract ajuda a executar regras. Mas o direito econômico continua vivendo na estrutura jurídica, na custódia e na governança.
Quando você trata “titularidade e custódia” como parte do risco — e não como detalhe técnico —, a RFD deixa de parecer um território exótico. Ela volta a ser o que deveria ser para um profissional de investimentos: crédito com evidências, remédios e controles, rodando em um trilho mais eficiente.
